使地球表面除海水對生物起到庇護作用以外，又增加了一層保護層，從而為古生代植物的登陸創造了條件。最早的昆蟲已經絕滅了，但昆蟲是迄今居住在地球上的最成功的動物。

它們是最早的陸生動物。熱帶雨林是生物最繁盛的地方，昆蟲構成了其中動物和植物總重量的三分之一。

堅固的外骨骼保護了小動物使其免受傷害，在干旱少雨的時候也能避免被干死。昆蟲一次能產幾百只，有時甚至幾千只卵。即使在最危險或最惡劣的環境里卵也能夠孵化長大，產生更多的昆蟲。

在植物和昆蟲為兩棲類創造好條件的4000萬年以后，兩棲類才從水中爬上岸邊，這里的植物和植食性動物了充足的食物。因為沒有更大的動物與之競爭，兩棲類迅速擴散開來。在距今35億年前的泥盆紀晚期，總鰭魚的一支已進化成原始兩棲類。其中主干為迷齒類，其次為殼椎類和滑體類。

石炭紀和兩疊紀（約363251億年前）

石炭紀時期，氣候潮濕，因而出現了新的奇特的森林，這是陸地上最早的森林。這些森林不像今天的沼澤森林那樣茂密、黑暗，它們由木賊、厚層的蕨類植物和又高又細的樹木組成。新的奇怪的動物在這奇特的景觀中定居下來。

各種形狀和大小的兩棲類動物在濕潤的環境中繁盛起來，體形巨大的昆蟲也是如此。

昆蟲是最先掌握飛行技術的動物。爬行類、鳥類、哺乳類甚至魚類都是在它們之后飛上天空的。飛行大大有利于躲避捕食者、征服新的領地和尋找新的食物來源。起初，昆蟲可能跑、跳或從樹上滑行下來，體型更有利于運動的昆蟲常常存活下來，終于它們發育出翅膀。

到距今二億五千萬年至六千五百萬年前，生物史稱為中生代，包括了地質史的三疊紀，侏羅紀和白堊紀。

中生代生物界最大的特點是繼續向適應陸生生活演化，裸子植物進化出花粉管，能進行體內受精，完全擺脫對水的依賴，更能適應陸生生活，形成茂密的森林。動物界中爬行動物也迅速發展，演化出種類繁多的恐龍，成為動物界霸主，占據了海、陸、空三大生態領域。

爬行類的進化 （約25205億年前）

爬行動物包括大型肉食性動物，輕巧的捕獵動物，身披鱗甲、嘴巴像豬一樣的植食性動物和像鱷魚一樣的食魚動物，它們與最早的恐龍生活在一起。許多爬行動物比最早的恐龍大而且更常見，但這些爬行動物與恐龍都比最早的哺乳動物大得多；這一時期出現的哺乳動物長得都不比老鼠大。

從脊椎動物的方面來說，三疊紀雖部份繼承了古生代的生物成分，但更重要的新的生物類型的出現。在脊椎動物中，除新出現龜鱉類外，更為重要的是槽齒類爬行動物的出現，并從它進化出鱷類、恐龍，以及后來的翼龍、鳥類等，為地球開創一個嶄新的生物局面。

武氏鱷、吐魯番鱷均為早期槽齒類代表。不過，三疊紀最具進化意義的事件要算哺乳動物的出現，它是從一支基底爬行動物進化來的。當時它雖還弱小，但進步的構造特征預示它日后統治世界的強大的生命力。肯氏獸類是爬行動物向哺乳動物進行過程中的一旁枝。

三疊紀早、中期植物的面貌，多為一些耐旱的類型。晚三疊世生長在沼澤中的木賊類、羊齒類相當繁茂，低丘緩坡則布有和現代相似的常綠樹，如松、柏、蘇鐵等。盛產于古生代的主要植物群，幾乎全部減絕，種子蕨大部消失，柯達樹類趨于衰減。

從大約3億年前直到7000多萬年以后的三疊紀時期恐龍剛剛興起之前不久，異齒龍這樣的動物是陸地上的統治者。

海中的爬行類怪物:2．35 億年前，爬行動物于三疊紀中期進入水中。它們的身體長到像鯨魚那樣巨大，并在隨后的1．7億年里統治海洋直至恐龍時代結束