張飛得勝回關，原來，數日前，張飛、馬超、李恢抵達陽平關，馬超一年間已經收買陽平關的數名都尉，與這些人里應外合，奪取陽平關。

張飛守關，故意示弱張頜，以慢其心，趁機破之。張頜、朱靈敗歸曹操，曹操怒道“你二人乃沙場宿將，當謹慎小心，怎能如此輕視賊軍，臨陣被賊截營。首陣便敗，軍心遇挫。”

喝令斬首，左右慌忙來勸，曹操道“死罪可免，活罪難逃。令各記下五十軍棍，待拿下漢中，再自去領罰。”二人拜謝。

曹操領兵抵達陽平后觀其地勢不禁嘆道“如此雄關，如何破之？”

令徐晃引兵攻打，但張飛持關駐守，徐晃徒損兵馬，毫無進取。雙方對峙四十余天，曹操心生退意。

曹洪、曹休來報，二人與馬超對峙于武都，馬超堅守不出，派羌氐不斷騷擾。

將軍吳蘭繞道二人營壘后面準備偷襲兩人，曹洪恐被前后夾擊，便欲退兵。

曹休則力陳道“馬超有驍勇之名，羌氐又盡數歸心，此時不出，正是因為我軍精銳，有忌憚之心，故此消磨我軍銳氣，若我軍后撤必然被馬超與各處羌氐圍攻，必然全軍覆沒，我軍依險建營，吳蘭能繞道我軍之后的兵馬必然不多，將軍守住大營，我選拔精銳往破之。”

曹洪以為曹休之言有理。便令曹休引兵急攻吳蘭，吳蘭沒想到曹軍敢出現，措手不及，被曹休斬殺。

曹洪詐退，馬超以為吳蘭得手縱兵追趕，被曹洪用伏兵殺敗，曹休引兵趁武都無兵，奪取武都。馬超退守陰平。

曹操聞報大喜語眾人“我曹氏有此英杰，我無憂矣。”令人重賞曹洪、曹休。

夏侯淵也傳來捷報，韓遂病死，其部將斬下韓遂人頭投降，成公英請求歸還韓遂人頭，以便將韓遂埋葬，曹操敬成公英忠義，準其請，并封為列侯。

南鄭張魯久等一個月，見曹操不來，而陽平關也被劉備占領，知道事不可為，便出城投降，劉備大喜，親自前往南鄭受降。

劉備執張魯之手道“公守衛一方，撫恤百姓，保境安民，百姓安居，此乃功足稱于世。”

張魯連稱不敢。劉備仍令張魯為漢中太守，閻圃為偏將軍，楊昂、楊任、龐德盡數封賞。

劉備令趙云、黃權接管張魯兵馬，自己復返陽平關而來。

當下，立起的劉備旗號，曹操看到后嘆道“”漢中不為我所有。”

孫權趁曹操遠在漢中，天賜良機，也為履行盟約，起兵十萬攻打合肥，張遼告急，曹操令徐晃為先鋒往合肥支援。

令將武都百姓遷入關中，夏侯淵斷后，收拾退兵。

劉備見曹操退兵，便令黃忠等引五千兵馬徐徐追擊。

夏侯淵斷后，見劉備兵馬雖然追趕，但卻是小心謹慎，知道是準備拖延，便叫大軍先走，自己占據險要，使劉備軍不敢追趕，待大軍走出斜谷后，自己疾行追上。

不想，回撤途中，馬岱、李恢突然間從險要處殺出，夏侯淵大驚道“為何此處有兵馬？”

卻不想馬岱、李恢率無當飛軍在斜谷隱藏了一個月，只等曹操退兵突襲，本來準備襲擊曹操，但自己不過兩千兵馬，不敢輕動，故此襲擊斷后兵馬。

馬超兩年間已經將斜谷地理盡數知曉，熟知各處險要，使其弟馬岱領李恢提前在一處險要埋伏，趁夏侯淵正欲急行，突然殺出，居高臨下，夏侯淵斷后兵馬被沖亂，夏侯淵依托地勢聚攏兵馬。

不想，無當飛軍善于走山地，反而借助山勢殺傷曹軍，由于無當飛軍拖延。

后面黃忠、張飛也追上，夏侯淵拼命突圍，身中兩箭而去。張飛、馬超等得勝后，便收兵回返。

曹操返回長安后，令親信把守陳倉，郭淮、魏平守衛涼州，夏侯淵、張既、張頜、杜襲等守衛長安，咸陽等要處，保衛關中。