劉備引兵六萬北上，首先分兵兩萬往南陽支援關(guān)羽，其余四萬兵馬圍攻襄陽，襄陽守將呂常整兵繼續(xù)堅(jiān)守，襄陽已經(jīng)被廖化圍攻兩個月有余，樊城又失守。

呂常卻不為所動，忠心耿耿，盡職盡責(zé)。見軍士疲憊，呂常散盡家財(cái)犒勞三軍，又趁漢吳之爭，修補(bǔ)破損的城池。

劉備到后，為了能夠無后顧之憂的在南陽交戰(zhàn)，決定先破襄陽。指揮兵馬四面猛攻襄陽。

呂常依托堅(jiān)固的城墻，層層防守，擊退漢軍。劉備圍攻襄陽兩日，關(guān)羽、馬超大破曹軍捷報(bào)傳來，劉備大喜，遍視諸軍，三軍士氣更加高昂。

法正見曹仁被破，敏銳的感覺到呂常也許知道曹操派遣了援軍，卻不知情曹仁大敗。

便出計(jì)將關(guān)羽繳獲的曹軍鎧甲、旗幟運(yùn)來，扮成曹軍援軍，在城外將其擊潰。之后將之前斬獲的曹軍的首級扮作此次斬首的曹軍首級堆放于城下，將曹仁、曹洪的旗幟掛起。同時喊話投降者免死。

城中曹軍不知真相，軍心大亂，以為曹仁、曹洪是在城外被擊潰，盲目的認(rèn)為劉備兵力強(qiáng)大！

呂常感覺出不對，百般的平息流言。可面對真實(shí)了收集和曹軍旗幟，顯得蒼白無力。城中士氣大跌，毫無起色，劉備指揮兵馬開始猛攻。

呂常不再坐鎮(zhèn)指揮，穿上鎧甲，手拿兵刃，上城廝殺，親臨一線，為眾兵馬做表率。

呂常親自殺敵略振士氣，終究還是無法改變各方面的劣勢。搖搖欲墜的襄陽撐了二十日后，隨著呂常不幸被流矢所傷，情況惡化，襄陽城破。呂常突圍無望，自刎而死。

劉備敬其忠義，令人將呂常尸體收斂，運(yùn)回北方曹軍處。

攻破襄陽后，劉備令黃權(quán)分兵兩萬，沿上庸悄然返回漢中，按照之前龐統(tǒng)所定的計(jì)劃行事。令廖化駐守襄陽，率三軍北上。

待到南陽城，曹操大軍已經(jīng)逼近，關(guān)羽與之對峙。

劉備先安撫侯音、衛(wèi)開等眾人，加封侯音為武義將軍，衛(wèi)開為偏將軍。

安撫完南陽。與關(guān)羽、徐庶、馬超眾人相見。關(guān)羽、徐庶前來請罪。

劉備聽兩人說完，微笑道“荊州之變乃令人猝不及防之事，你二人無法預(yù)見，何罪之有？”

徐庶道“有負(fù)主公所托，慚愧不已。”

劉備笑道“事情已經(jīng)過去，不要再提，天意現(xiàn)在看來戰(zhàn)在我們這邊。云長、元直，接下來的戰(zhàn)斗會更加艱難。

首先孫權(quán)是不會幫我們分擔(dān)壓力了。云長、元直，現(xiàn)在我們應(yīng)該想一下如何面對曹操排山倒海的壓力。”

徐庶道“主公，兵來將擋，水來土掩，曹操并非不可戰(zhàn)勝！”

劉備贊道“說得好元直，我們接下來應(yīng)該好好想想怎么打敗曹操。荊州的事不要再想了。我們贏了就行了！”二人拜謝。

劉備接著道“此次大敗曹仁，以少擊多，你們功不可沒。當(dāng)論功行賞，孝直，我已經(jīng)按功勞簿擬制如何犒賞將士們！你就按上面的去封賞眾將士吧！”

法正領(lǐng)命，眾人拜謝。法正等自去犒賞三軍。

眾人前去領(lǐng)賞，只留下關(guān)羽。眾人退出后。

關(guān)羽再次拜倒請罪言“大哥將荊州托付給我，我卻驕傲狂妄，藐視天下，若不是大哥來援，恐怕荊州已失，我已死于亂軍。”

劉備從座位站起，上前扶起關(guān)羽道“二弟，你沒事，唉，沒事就好！其他的算什么？”

關(guān)羽不禁心中一震，眼眶一紅口稱大哥。

劉備長嘆道“二弟，經(jīng)此一劫，我想你感慨良多，但你不必自責(zé)，你以半州之兵，逼的曹操、孫權(quán)聯(lián)手，兩人與我并稱人杰。

你孤軍北伐，逼得兩人都親自督兵參戰(zhàn)，從古至今，幾人有此能耐。我若不來支援你，還待在我的成都府中，那才是失敗，你做的甚好。

仗打到這份上，已經(jīng)接近一次決定