張須陀一死，大家都在忙著搶地盤，要么就是正在謀劃搶地盤，各地義軍如火如荼，已成燎原之勢之矣，這個時候，估計就是隋文帝楊堅復生也沒辦法挽求了。

竇建德自然也不甘落后，其實早在楊義臣被削職，張須陀撤離河間郡后，竇建德已經(jīng)出手拿下了河間郡的饒陽縣了，還將縣令宋正本納到麾下，不久后，竇建德又折返平原郡替東海公高士達收尸哭祭，并趁機收羅高士達的殘部，兵力很快就達到一萬。

恢復了部分實力之后，竇建德開始自稱將軍，在平原郡攻城掠地。以往高士達的做法是抓到當官的都殺掉，本地士紳的財物則統(tǒng)統(tǒng)搶光瓜分掉，而竇建德完全摒棄了高士達的做法，他抓到當官的，只要不是風評極壞的，他都會饒對方一命，如果是有真才實學的官，竇建德還會以禮相待，而且對方士紳秋毫不犯，特別禮敬讀書人。

竇建德這種做事無疑是立竿見影的，地方對竇軍的抵抗的意志明顯沒有那么強烈了，一些州縣的官員甚至主動向竇建德獻城投降。

所以，就在張須陀和瓦崗軍激戰(zhàn)的幾個月時間里，竇建德竟然拿下了平原郡和信都郡，還有渤海郡的部份縣城，兵力一下子急劇膨脹到十萬以上，麾下也聚集了一大批文武人才，聲勢遠遠超過了高士達在生的時候。

張須陀陣亡的消亡傳來后，竇建德又驚又喜，加快了攻城掠地的步伐，兵鋒直指清河郡，然而，正所謂槍打出頭鳥，竇建德發(fā)展得太快了，短短數(shù)月便占領了兩郡之地，所以引起了齊郡留守薛世雄的注意。

薛世雄勉強也算得上是隋朝的名將之一，不過同樣年紀很大了，今年六十又二了，以右御衛(wèi)大將軍之職兼任齊郡留守。

薛世雄顯然覺得竇建德發(fā)展得太快了，威脅到齊郡，所以率軍三萬北上圍剿竇建德，后者聞訊不敢怠慢，立即嚴陣以待。

話說竇建德麾下有個人才叫凌敬，頗有智謀，此人向竇建德獻上了一計，竇建德聽完后大喜，一拍大腿道：“好計，就這么辦！”

且說齊郡留守薛世雄率著三萬隋軍開進了清河郡，與竇建德的軍隊針鋒相對，結果兩軍還沒相觸，竇建軍的軍隊便紛紛拔營起寨逃跑了，還從所占領的州縣中退出來，簡直就是望風披靡。

薛世雄一見，樂了，真是人的名樹的影啊，看來竇建德是怕了本將軍啊，還算他識趣，再跑慢一點，看本將軍不把你打出屎來！

嘿嘿，薛大將軍真是自我感覺良好！

其實，薛世雄倒不是愚蠢，而是太自負了，他出身將門世家，兵法精熟，而且身經(jīng)百戰(zhàn)，楊廣三次打高句麗他都有份參加，身居大將軍一職，自然瞧不起竇建德這種泥腿子出身的草頭軍，眼見竇建德的軍隊遇到自己，就好像老鼠見到貓一般抱頭鼠竄，于是更加輕敵大意了，揮師一直追到了信都郡境內，即便夜晚扎營也不修筑防御工事，十分之松懈。

竇建德探聽到薛世雄軍隊的情況后，便知自己的計策湊效了。

大業(yè)十二年十月初九，竇軍和薛軍相距一百多里，當晚，竇建德兵分三路，準備連夜偷襲薛世雄的軍營，竇建德自率一路軍，蘇定方率第二路軍，竇線娘率第三路軍，乘著夜色急行，直撲薛世雄的營地。

然而，當竇建德等人趕到時竟然已經(jīng)天亮了，很明顯，斥候對兩軍的距離估算有誤，這下可把竇建德急傻了眼，天一亮，偷襲就變成了明攻，而他們三路精兵加起來才四五千，如何打得三萬隋軍。

正當竇建德準備放棄時，竟然天降大霧，十米之外不辨牛馬。竇建德不由大喜過望，真是天助我也，立即借著大霧的掩護發(fā)動了猛攻。

薛世雄麾下的隋軍本來就十分松懈，營地連像樣的防御工事都沒有，突然遭到三面襲擊，傾刻秩序大亂，再加上大霧彌漫，根本看不清敵人來了