人有時候不能太相信自己。

援助陳倉（今陜西省寶雞市陳倉區）不利之后，又在雍城（今陜西省寶雞市鳳翔區）吃了敗仗，章邯只能選擇向東撤退，并且部署自己的弟弟章平（生平不詳）收攏雍城敗退的殘兵退守好畤（今陜西省咸陽市乾縣東），自己則退回廢丘（今陜西省咸陽市興平市）固守，就此完成第五步軍事部署。

從地圖上可以看出，好畤和廢丘之間僅僅相距不到五十公里，好畤扼守北邊通道，廢丘瀕臨渭河同時扼守南邊通道，兩個據點正好形成犄角之勢，劉邦的軍隊如果進攻其中一個，另外一個據點則可能偷襲；如果試圖從兩座據點中間通過，也有可能受到兩個據點的同時攻擊，可以說是占盡地利優勢。

而且，章邯還有后招，因為他已經派人通知司馬欣和董翳，告知他們劉邦已經進入關中，要求他們火速派兵支援，章邯相信自己據險防守，再加上有后援支撐，一定能頂住劉邦的攻擊。

劉邦在韓信的謀劃之下，同樣做出了相應調整，派遣樊噲和曹參率領部分軍隊圍困好畤，畢竟章平手下大多數都是殘兵，戰斗力較為有限；而劉邦則率領主力沿著渭河向東，準備直撲廢丘。

這次輪到劉邦失算了，因為董翳和司馬欣的援軍很快就到了！

得到援軍的章邯再度振作起來，認為可以有一戰之力對付劉邦，立即組織軍隊集結主動出擊，由壤鄉（今陜西省咸陽市武功縣東南）和高櫟（今陜西省咸陽市武功縣東南）兩路并進，阻擊劉邦的軍隊。