金朝滅遼后，于西北召集殘部建立西遼帝國1131年~1227 年。后來擴張到中亞，首都虎思斡耳朵，一時成為中亞強國，統治中亞96年。1227年被成吉思汗的蒙古帝國所滅。金和北宋聯合滅遼過程中，北宋基本沒有出力，暴露了北宋軍事上的不行，金看到有機可趁，就一直南下出現了靖康之變。結果宋被金人洗劫了汴梁城，虜劫了徽宗和欽宗，北宋南逃成為南宋，北宋滅亡。 康王趙構在南方稱帝。南宋繼統。以后金與南宋多次交兵，南攻與北伐，均無力改變南北對峙的局面。金在與南宋、西夏并立期間，迫使西夏臣附、南宋屈辱求和，始終維持其霸主地位。蒙古族是由古老民族室韋的一支發展而來，在唐代稱為“蒙兀室韋”原居于黑龍江上游額爾古納河東南部，八世紀時西遷到今蒙古國的鄂嫩河和克魯倫河流域，屬唐朝設立的燕然都護府管轄，后又先后臣服于遼和金。蒙古進入草原后，以游牧為生。蒙古草原上除蒙古部外，還散處著近百個大大小小的部落。塔塔兒在十一世紀已組成部落聯盟，最為強大，蒙古部的鐵木真打敗了塔塔兒、蔑兒乞等部，先后征服了札答刺、克烈、乃蠻等部，統一了蒙古草原，1206年，蒙古各部貴族共同推舉鐵木真為全蒙古的大汗，尊稱為成吉思汗。國號蒙古汗國，亦稱大蒙古國。元朝的壯大成吉思汗即大汗位不久，就開始向境外發動頻繁的戰爭，以繼續開疆拓土。先后擊滅西遼、花剌子模、康里等國，攻占里海以北地區及俄羅斯，直入孛烈兒波蘭、馬扎兒匈牙利等地，攻滅木剌夷今伊朗境內，擊敗黑衣大食阿拉伯，攻陷巴格達和大馬士革城，把蒙古汗國的勢力擴展到西南亞。

成吉思汗把新占領土封給他的三個兒子作為世襲領地，因而疆土被劃分成了四部分，分別是金帳汗國、察合臺汗國、窩闊臺汗國、伊兒汗國。這就是歷史上有名的四大汗國。它們同蒙古汗國及后來的元朝一直保持形式上的藩屬關系，因此形成了歷史上空前遼闊的、橫跨歐亞大陸的蒙古大帝國。

1205—1209年，蒙古軍三次攻入西夏，迫使西夏稱臣，1226年秋又發動對西夏的戰爭次年七月，成吉思汗病死在六盤山南麓的兵營中。蒙古軍秘不發喪，繼續進攻西夏。不久，西夏皇帝投降被殺，西夏滅亡蒙古建國后，金拒絕承認，雙方關系惡化。隨著蒙古帝國的興起，金的強國地位受到了威脅。金朝統治者卻錯誤地選擇了絕夏、攻宋、抗蒙的戰略，結果三面樹敵。蒙古攻西夏，西夏求援于金，金坐視不救，西夏投附于蒙古，與蒙古聯手攻金，金處于西、北兩面受敵窘境。金為減輕壓力，從中都遷都汴京，采取棄北圖南的戰略，進攻南宋，結果，金北方盡失于蒙，南方受挫于宋，國土日蹙，國力日衰。1209年二月，成吉思汗發兵攻打金朝，1232年，金哀宗自殺，金朝滅亡。金滅后，宋依約準備接收洛陽等地，但蒙古軍以武力制止宋軍接收，并決黃河水淹阻宋軍。從此，南宋與蒙古之間開始了正面沖突。元朝和南宋之間的生死存亡戰爭

1252年，忽必烈率大軍進入吐蕃，后分兵三路進攻大理，國王段興智逃走，在昆澤今云南宜良被俘，大理國滅亡。至此，蒙古國已統一了中國疆域的絕大部分，即統一了今之淮河至秦嶺以北，甘肅、新疆、青海、西藏及云南，形成了對偏安江南的南宋王朝的包圍形勢，并開始全力進攻南宋。1258年初，蒙哥汗以三路大軍攻宋，由忽必烈進軍攻打，1259年，忽必烈為了爭奪汗位，即與南宋秘密議和罷兵，因之蒙古對南宋的戰爭暫停。1274年，元世祖忽必烈對南宋發動全面進攻，至元十三年公元1276年，宋德佑二年正月，元兵逼近南宋首都臨安今浙江杭州市，南宋都城臨安淪陷，太皇太后、皇帝奉表投降，國璽交出。宋國土基本喪盡，元朝幾乎擁有全中華。盡管文天祥、張世杰等在南方繼續抵抗，但終于回天無力