上庸縣，隸屬漢中郡，位于秦巴山區，漢水南岸。它地處關中地區與荊州、益州之間，是一個重要的交通樞紐。

這里地勢險峻，多山丘陵，漢水自西向東流淌，土地肥沃，是重要的農業區。由于其獨特的地理位置，上庸一直以來都是軍事戰略要地，歷來都是兵家必爭之地。

當年，益州牧劉焉貪圖張魯母親的美貌，于是任命張魯為督義司馬，并派遣他與別部司馬張修一同率領軍隊攻打漢中太守蘇固。

成功消滅蘇固后，張魯卻突然襲擊并殺死了張修，奪取了他的兵權。就這樣，張魯占據了漢中地區。

與此同時，上庸的申氏家族逐漸崛起，成為當地最大的世家豪族之一。申家的申耽、申儀兩兄弟有著勃勃野心。

他們趁機在亂世中召集了數千名私人武裝，占領了上庸、西城和房陵三地，建立起自己的勢力范圍。此后，他們與占據漢中的張魯取得聯系，并得到了張魯的默許和支持。

南陽和上庸之間隔著高大險峻的武當山，想要穿山越嶺過去極為困難。不過堵水流經上庸，并與漢水相連，因此走水路雖然會花費更多的時間，但相對來說更為便利。

劉備得到諸葛亮的錦囊妙計后，率領著麾下的殘兵向西朝著上庸方向轉移。

經過南陽一戰，劉備軍只剩下一千多人，他們分散開來、化整為零，通過水陸兩條路西進。

歷經艱難險阻，劉備等人最終陸續抵達了上庸和房陵之間的一個小村莊。

“主公，你們終于來了！”

糜芳和傅士仁早先一步帶著斥候來到這里打探消息，見到劉備等人到來，興奮地喊道。

“辛苦你們了，此地情況如何?”

劉備顧不得寒暄、急切地問道。

“上庸三城的基本情況已經摸清，這三座城池由當地的申家掌控，負責管理事務的是申耽、申儀兩兄弟。”

糜芳從身上拿出一份簡易的地圖，指著上面向劉備解釋道。

“其中上庸是他們的大本營，由申耽、申儀兄弟二人親自坐鎮，駐軍大概有兩千人，而房陵和西城則分別只有數百兵力把守。”

糜芳緊接著介紹三城的兵力部署情況。條理清晰，顯然對這一帶的形勢非常熟悉。

“這些兵力的戰斗力如何？”

劉備聽見兵力不少，心中微微一沉，但還是鎮定地追問道。自從南陽一戰之后，劉備變得謹慎很多。

“主公，末將潛入城中觀察過，就是普通的鄉兵游勇，讓他們嚇嚇百姓、剿剿山賊還行，無法和官兵相比。”

傅士仁十分自信地說道。他的語氣中充滿了輕蔑，似乎對那些守城的士兵不屑一顧。

“主公，我們兵力也不足，可以先攻下房陵，然后再……”

聽完介紹的糜竺向劉備建議道。他的目光堅定，仿佛已經看到了勝利的曙光。

劉備、關羽等人紛紛贊成，然后便分布了作戰任務。

他們深知時間緊迫，必須盡快行動。如果讓申家得知了他們的行蹤并做好防守準備，那么奪城將會變得異常艱難。

因此，他們決定立刻出發，趁敵人還沒有反應過來之前，迅速展開行動。

當天夜里，關羽和周倉帶領著幾百名兵士悄悄地向東方的房陵城方向進發。

與此同時，劉備、張飛、趙云以及糜竺等將領則停留在上庸和房陵之間的官道上，并找到了一個地勢險要且隱蔽的位置，靜靜地等待時機。

第二天中午，一匹快馬沿著官道疾馳而來，匆忙地向上庸方向奔去。

當這匹馬經過劉備等人所在的位置時，張飛迅速掏出弓箭，準備將其射倒。

然而，一旁的劉備及時出手制止了他。