劉璋自從得知呂布進犯益州后，便陸續有不好消息送來。這些不好的消息，讓劉璋六神無主，劉璋怎么也沒有想到，呂布輕易便進入益州腹地。而且，劉璋聽到北方的戰況，是不敢相信，感覺太不真實了。

劉璋的猶豫不決，卻給了呂軍時間，呂布派人占據廣漢屬國及廣漢郡11縣雒縣、新都、什邡、綿竹、涪縣、梓潼、葭萌、臼水、郪縣、廣漢、德陽。

而且呂軍中，張遼、張飛等人，更是帶軍占據地域廣闊的巴郡。巴郡下轄14縣江州、墊江、安漢、宕渠、宣漢、漢昌、充國、閬中、涪陵、枳縣、平都、臨江、朐忍、魚復。

巴郡的丟失，更是讓劉璋膽戰心驚，劉璋怎么也沒想到，張遼這一路軍，沒用呂軍中的奇怪武器，也能輕易拿下巴郡。

呂布先占據廣漢郡，因此張遼等人占據巴郡后，呂布這路軍，已經休整一番。因此張遼等人一占據巴郡，呂布便下令軍隊南下。不過南下時，呂布派使者前去見劉璋，希望劉璋投降朝廷。

呂布帶兵攻打益州，使得中原地區暗流涌動，將要硝煙彌漫。如果能夠早點占據益州的話，說不定，呂布還能介入中原地區。

劉璋沒有梟雄氣概，導致思想往往被屬下左右，特別是大敵當前，他更是不能乾坤獨斷。因此，劉璋除了派兵迎戰，便沒做別的事。

呂布兵入鍵為郡，卻遭到張任的阻擋。呂布見此讓大軍停下，不與張任交戰。呂軍不進攻，張任被迫讓大軍駐扎，和呂軍對峙。

只是兩軍才對峙兩天，呂布便讓人組裝起十幾臺投石車，這些投石車，安裝有輪子，士兵們可以移動。有了十幾臺投石車，呂布便有了底氣，于是，對峙后的第三天清晨時分，呂布帶兵攻打張任的營寨。

呂布讓大軍列陣，投石車放置在軍陣中，因此，開戰時刻，火藥炸彈先被投石車拋向張任營寨中。

張任雖聽說過呂軍中有特殊武器，卻沒見過，也沒有時間準備應對策略，結果可想而知，張任兵敗而逃。

擊敗張任后，呂布派出幾波騎兵緊追不放，一直尾隨著張任殘軍，想給派出去的使者爭取時間，同時想給劉璋施加壓力。

己軍接連戰敗，呂軍卻越來越接近治所，劉璋愁得蒼老許多。不過這時，呂布派出的使者還沒接見，這讓劉璋生出一個想法，先暗中見見使者，看看呂布的葫蘆里賣的是什么藥？再做決定不遲。

呂布使者李肅，見到劉璋后，行禮道“劉使君，大漢氣數已盡，何必還要苦苦掙扎。如今，大乾陛下親征益州，不愿益州百姓受戰爭之苦，因此，劉使君愿意投降大乾的話，陛下可封使君為候，得享榮華富貴。”

劉璋聞言，頗為心動，連手下最能打仗的張任，都不是呂布的對手，他還能讓誰去抵御呂布。

討伐董卓時，李肅投靠了孫堅，不過孫堅戰死后，又投靠了劉表，后來劉表征戰南陽郡時，李肅被呂軍計俘虜，于是李肅投靠呂布。之后，李肅因為和呂布是同鄉的關系，因此有了立功的機會。

李肅知道，這次自己能出使劉璋，便是自己立功的機會，因此見劉璋猶豫，便說道“劉使君，你已經盡力抵抗過了，因此，即便是投降，天下人也不會因為你失去益州而非議你。”

“相反，使君要是不投降大乾，才會讓人覺得你看不清局勢，而且，你一旦被俘虜了，更是名節不保。”

李肅見劉璋認真聽著，便繼續說道“使君，戰爭進行下去，你掌握的地盤便越來越少。使君認為，是擁有大的地盤時投降，獲得的待遇高，還是一無所有后才投降，獲得的待遇高？”

“使君投降大乾后，陛下便會厚賞使君，來為天下人樹立榜樣，因此，使君完全不用顧慮未來境況。”

劉璋說道“好，我可以投降大乾，不過，如果沒有觸犯大乾律法，呂軍不能傷害