建安六年（194年）初，王匡死在西涼軍手中，死因是胡母班為王匡的妹夫，而王匡在討董卓時，被迫殺了胡母班，這讓胡母班的親屬們感到不滿，如今見王匡失勢，于是便買通西涼軍，借西涼軍之手，把王匡給殺了。

四月初，曹操見治下安定了，且手下文臣武將眾多，能確保治下安定下去，便派遣泰山太守應劭，前往瑯琊郡，接取父親曹嵩。曹嵩先是在陳留避難，但中原大亂后，卻去瑯琊郡隱居了。

曹嵩見到應劭，便得到了曹操書信，看罷立馬與弟弟曹德及其一家老小四十余口人，帶著從者百余人，車百余輛，徑直望兗州而來。

曹嵩途經徐州，州牧陶謙知道曹操父親經過治下，想結個善緣，便迎接曹嵩，大擺筵席，款待了曹嵩兩日。曹嵩要行，陶謙親自送曹嵩出城郭，還特意派都尉張闿，帶著五百軍隊護送。

然而，張闿本是黃巾軍余黨，只因迫不得已，才投降陶謙，如今見曹嵩帶著大量財物，便有了搶奪之心，于是，張闿帶著部下，在荒涼的地方把曹嵩全家殺了，之后帶著財物和部下，逃往淮南，準備投靠如今勢大的袁術。

不過張闿動手的時候，應劭的部下中有士兵逃脫，去兗州把消息報與了曹操。曹操聞之，是哭倒在地上，眾手下聞訊趕來救起曹操。曹操咬牙切齒地說道“陶謙縱兵殺我父親，此仇不共戴天！我要悉數帶著大軍，洗蕩徐州，方雪我恨！”

于是，曹操留下荀彧，程昱帶領三萬軍留守后方，便盡起大軍，殺奔徐州。

五月，曹操大軍殺進徐州，大軍所過之處，屠城殺滅百姓，雞犬等牲畜統統殺來吃掉，物資更是遇見便帶走。而且，曹操還為此專門設置摸金校尉一職，帶著一支獨特的軍隊，發掘徐州墳墓。

陶謙在徐州，知道自己理虧，因此沒有率軍阻擋曹操，不過，在得知曹操殺戮百姓，是仰天大哭。之后，陶謙不得不起兵迎戰曹操。這時一直低調地客居徐州的劉備，卻帶著高覽，太史慈，武安國，關純，耿武，簡雍等人，以及三千兵馬相助陶謙。

陶謙見到劉備，只客氣幾句，便帶著劉備，以及大軍迎戰曹操，兩軍相對，曹操縱馬出陣，陶謙出馬于門旗下，欠身施禮，以實相告曹操。曹操大罵道“老匹夫！你派人殺害我父親，還敢亂言！誰可出戰生擒陶謙老賊！”

夏侯惇應聲而出，陶謙慌忙逃入軍陣中。夏侯惇趕來，曹豹挺槍躍馬，前來迎戰，兩馬相交，忽然狂風大作，飛沙走石。頓時，陶謙大軍和曹操大軍皆亂，不得已，曹操和陶謙各自收兵。

呂布在幽州，一直關注中原地區的局勢，當聽聞曹操派人迎接曹嵩去兗州，且陶謙派張闿護送曹嵩去兗州后，便知道曹操即將出兵攻打陶謙，遂有出兵關中的想法。

如今，關中地區大旱，百姓不知死了多少，但是李傕，郭汜，張濟等人，已經內斗得忘乎所以，根本停不下來。

呂布治下，水利工程一直在建設著，水泥要塞組成一道防御線防御邊關，道路通暢，錢糧無數。而且軍中早有出兵的勢頭，呂布都有點壓制不住，因此，擴張才能避免內部矛盾激化。

呂布有了出兵打算，便召集手下商議策略。此時呂布治下軍隊，大多駐扎在黃河，渭水北岸，因此不用急著調兵遣將。

呂布說道“如今，關中地區混亂不堪，曹操又要出兵徐州，治下也休養生息得差不多了，你們說接下來該做什么？”

戲志才說道“當然是出兵關中地區！漢中關隘眾多，一時間恐怕難以取下。徐州一亂，袁紹，袁術都會注視徐州，因此，取關中地區只考慮對付關中勢力。”

田豐說道“出兵關中，已經成定局，因此我們要考慮出兵方略。我認為可以借口營救關中百姓，來強勢出兵關中。”

韓浩說道“我們出兵關中，李傕，郭汜，張濟等人