曹操和馬騰對峙著，而呂布卻輕松便搞定了郭汜，這讓曹操著急。于是，曹操收集攻城器械，采取猛烈攻城的策略，不過隨后只見部下傷亡慘重，卻沒有取得什么成效，使得曹操不得不想其他辦法。

曹操聚眾商議，說道“之前沒有料到，馬騰部下將官多西涼人，這使馬騰部下和馬騰捆綁在一起，導致戰斗情緒高漲，我們一時間恐怕難以擊敗馬騰?！?

荀彧說道“可能是因為郭汜敗得太快，導致馬騰及其部下，都生出死戰之心。他們這是等呂軍，威脅到東郡西部的時候，好使得主公撤軍??！”

曹操說道“郭汜敗得如此快，而且還沒有挫呂軍銳氣，這是我沒想到的。看來，郭汜這幾年，已經從一個猛將，變成了懦夫?！?

荀彧說道“現如今，主公若想快速擊敗馬騰，便只能和世家大族聯合，讓世家大族聚集私兵，偷偷打開城門，讓馬騰守不住城池?！?

“馬騰一旦敗退，各縣城里的世家大族，都倒向主公，主公很快便能占據濟陰郡。當然，這是要主公以后依賴世家大族治理地盤。主公若是不打壓世家大族，甚至可出兵韓遂，攻占韓遂的地盤?！?

程昱說道“如此，以后便是世家和主公共治，會像大漢一樣，因為世家大族，導致敗亡?！?

郭嘉說道“如今，大漢十三州都被諸侯們瓜分了，這導致以后想要擴大地盤，都會爆發戰爭。主公所擁有的地盤不大，卻四面環敵，使得稍有不慎，便會陷入絕境?！?

曹操說道“呂布勢大，所以抑制世家大族，使得世家大族，既要賣出多余的土地給朝廷，還要把私兵解散絕大部分，來消除隱患，又換來百姓的支持?！?

“既然呂布抑制世家，那我便支持世家大族，如此，我方可和呂布對抗，這是唯一的選擇?！?

郭嘉說道“凡事有弊，便會有其利！有呂布威脅著，世家大族反而會擁護主公。因為，主公若是敗給呂布，世家大族也會遭到消弱，再不能掌握世家大族的命運。”

曹操說道“呂布已經占據幾州之地，若是讓他繼續發展下去，天下遲早是呂布的。既然如此，我不如放手一搏?！?

程昱見此，說道“主公有無雙的文才武略，足以讓世家大族不敢亂來，只是，世家大族若不削弱，治下好土地都被世家大族占據。主公僅靠開荒屯田，要想糧草富足，恐怕不太現實。”

曹操說道“你說的這些，我也想到了，只是局勢不準許，我也沒有辦法。如果之后世家太過分，我不介意滅了他們，掌握足夠力量，還不是我說了算?！?

于是，曹操聯合世家大族，導致世家大族暗中匯聚私兵，之后騙走部分守城士兵，在午夜時分，偷偷打開城門，放曹軍入城。

馬騰在夢中被親信叫醒，又被告知曹軍攻破城，城中已經大亂。馬騰迷迷糊糊間，只得拿起武器，出府衙查探戰況。

不過，馬騰剛剛出來，卻被殺來馬騰府邸的夏侯惇遇到，兩人見面后，夏侯惇率先出手，騎馬朝著馬騰奔去。馬騰沒有坐騎，手中的長武器不能發揮威力，交手幾回合便被夏侯惇一槍刺死。

夏侯惇斬殺馬騰，得意之時，馬超卻帶著馬岱和馬云祿，引兵來到馬騰府邸。馬超見狀，大吼著騎馬朝著夏侯惇奔去。夏侯惇被馬超打過措手不及，使了先機，且馬超的威勢鎮住夏侯惇，夏侯惇交手幾回合便帶兵撤退。

馬岱見馬超要追夏侯惇，便大聲說道“大哥，曹軍勢大，已經攻破城池，當前最重要的，是帶著伯父的尸體撤退，同時收集殘兵?！?

馬超聞言，勒住了馬，來到馬騰尸體前，下馬把馬騰的尸體，放在馬背上。之后，馬超把馱著馬騰尸體的馬，交給馬岱，便騎上馬騰留下的戰馬，帶著馬岱他們，收集殘兵，撤出城池。

馬超忍住悲憤，在曹軍中縱橫馳騁，救出不少被圍困的