上海也是北洋軍的進攻的重點地區。

陳其美在上海計劃討袁時，恰逢蔣中正和張群由日本返滬，陳大喜，即與二人會商軍事。張群主張先攻海軍，蔣則以兵工廠為軍隊命脈，應先奪取兵工廠。陳其美贊成蔣計劃，遂積極部署。

蔣曾在辛亥年光復上海時組織軍隊，舊部甚多。后因赴國外考察，乃將一手訓練之部隊交張群統領，張其后又赴英國考察工業，乃移交陳其美。

這時陳其美所率士兵即蔣中正當年訓練者，今見蔣、張兩位舊主歸來，欣喜若狂，均愿接受指揮。于是蔣乃號召舊部，擁陳其美為上海討袁軍總司令。

袁世凱派海軍中將鄭汝成統率警衛軍一千三百人駐守高昌廟兵工廠，又派海軍司令李鼎新率黃浦江軍艦協同保護。

陳其美宣布獨立，屢勸鄭汝成讓出高昌廟兵工廠，鄭不答應。陳乃命蔣率所部及鈕永建之一團分道進攻，相持數日。討袁軍因子彈接濟不及，遂告敗北。其后回兵進攻吳淞，也因眾寡不敵，未能獲勝。

二次革命爆發后，袁大舉向南方用兵，并發出兩道通令（民國2年7月），第一道是致各省宣布意旨電：

“余以衰病余生，伏處已久，稍有田園之樂，自問已無事可為。此次出山，實緣事機危迫，不忍見人民陷于牛馬奴隸之域，故冒萬險，膺茲艱巨。

“受事以來，始終以尊重人道主義，及適合世界大勢為主旨，茍可和平維持，決不輕事破裂，并非兵力有所不足，實緣民困已極，不堪再受戰禍，一年以來彌縫遷就之苦衷，當為國民所共諒。

“現在財政、外交 觸處荊棘，國家運命旦夕可危，凡有血氣之倫，自應以同舟共濟之心，為披發纓冠之計，決不肯再言破壞，自取覆亡，乃若有之，則亦二三不逞之徒，生性好亂，必不能得多數國民之同情，本大總統若再曲予優容，便與此輩同為亡國禍首，非惟辜負眾望，實亦矛盾初衷，惟有犧牲一身，保全大局，竭我棉力，殄此么魔。諸君各膺疆寄，必有同心，愿共勉之。”

第二道是為了“贛亂”的通令：

“共和民國，以人民為主體，而人民代表，以國會為機關，政治不善，國會有監督之責，**不良 ，國會有彈劾之例。

“大總統由國會選舉，與君主時代子孫帝王萬世之業，迥不相同。今國會早開，人民代表，咸集都下，憲法未定，約法尚存，非經國會，無自發生監督之權，更無擅自立法之理，豈少數人所能自由 起滅，又豈能以少數人權利之爭，掩盡天下人民代表之耳目。

“此次派兵赴潯，迭經本大總統及副總統一再宣布，本末了然，何得信口雌黃，借為煽亂營私之具。

“今閱歐陽武通電，竟指國軍為袁軍，全無國家觀念，純乎部落思想。又稱蹂躪婬戮，廬墓為墟等情，九江為中外雜居之地，萬目睽睽，視察之使，絡繹于途，何至無所聞見。陳廷訓之告急，黎兼督之派兵，各行其職，堂堂正正，何謂陰謀？孤軍救援，何謂三道進兵。

“即歐陽武蒸日通電，亦云‘李烈鈞到湖口，武開兩團 往攻’等語，安有叛徒進踞要塞，而中央**該管都督撤兵藉寇之理？豈陳廷訓、劉世均近在九江 之電不足為憑，而獨以歐陽武遠在南昌之電為足信？豈贛省三千萬之生命財產，獨非中華民國之人民？

“李純所率之兩團 ，獨非江 西兼督之防軍？歐陽武以護軍使不足，而自為都督，并稱經省會公舉。約法具在，無此明條，似此謬妄，欺三尺童子不足，而欺天下人民，誰其信之！且與本大總統除亂安民之宗旨，與迭次之命令，全不相符，捏詞誣蔑，稱兵犯順，視**如仇敵，視國會若土苴，推翻共和，破壞民國，全國公敵，萬世罪人。

“獨我無辜之良民，則奔走流離，不知所屆。本大總統心實痛之。本大總統年逾五十，衰病侵尋