民國三年秋任可澄在應(yīng)蔡鍔邀即將赴京時，唐繼堯就秘密讓他轉(zhuǎn)告蔡鍔：“袁氏自平寧、贛后（指二次革命），予智自雄，蹂躪國會，蔑棄約法，停止自治，撲滅民黨。窺其舉動，將不安居于總統(tǒng)，必有盜國之日。蔡公在京，寧能伈伈俔俔，屈伏其下，將來為袁所忌，必遭危險。不如脫身南來，共圖大事”。

袁世凱顯露出稱帝的野心之后，唐繼堯在云南暗地準(zhǔn)備反袁。民國四年二月，唐繼堯分別向粵、湘、桂、川等六省將軍及巡按使發(fā)出密電，明確表示反對“二十一條” ，建議西南各省“秣馬厲兵，有備無患”。

“內(nèi)則調(diào)整本省人事”，暗中庇護(hù)并啟用曾經(jīng)在江西參加二次革命的被袁世凱敵視的葉荃、黃毓成、趙復(fù)祥等人；召因反對袁世凱稱帝而閑居在家的羅佩金、顧品珍等復(fù)出；用“在外散處之劉云峰、李雁賓、呂志伊、李曰垓、李宗黃等”。

“外則與各方同志密通聲息，派人邀約，如蔡鍔、李烈鈞、程潛、陳強、戴戡、方聲濤、熊克武、韓鳳樓、但懋辛、王伯群諸公，亦皆久相默契，次第來滇。

凡起義前后之軍事、政治、餉械、宣撫、游說、聯(lián)絡(luò)等，皆賴內(nèi)外同人分任合作，乃收云龍鳳虎集賢成事之效”。

整軍方面，當(dāng)時云南省陸軍只有兩師，一旦有事不足應(yīng)付，故除將現(xiàn)有部隊加以整頓訓(xùn)練外，自行編警衛(wèi)兩團(tuán)，以唐繼禹、趙世銘分任團(tuán)長。并借補充之名，招募退伍及新征之兵，以待編組。復(fù)選賦閑軍官及測量班學(xué)員，命于講武堂補習(xí)，以備任使。并以治安為名，密令各縣整飭地方團(tuán)隊，以等待時機。

唐繼堯就任云南都督后的整軍經(jīng)武，得天時、地利、人和之便。當(dāng)時國民黨二次革命失敗，各省的國民黨人除了赴國外的，都紛紛入滇，唐繼堯一一予以收容，妥為安置。

當(dāng)時滇省只有兩師陸軍，第一師長李鴻祥，第二師長謝汝翼。因二人有拒唐回滇的行動，所以唐回滇不久即以汪度接長第一師，顧品珍接長第二師，不久又以張子貞為第一師長，劉祖武為第二師長。一方面加緊訓(xùn)練，同時暗中擴充軍隊。

有了軍隊，就要補充械彈。唐返滇不久，曾密向德國定購二百余萬軍械，不幸因歐戰(zhàn)發(fā)生，只有一部分啟運來華，又被袁世凱偵知截扣。

民國四年春夏間，袁克定籌辦模范團(tuán)，唐繼堯即以在滇辦模范團(tuán)為名，向北京參謀次長唐在禮騙取若干械彈。

當(dāng)年九月初以準(zhǔn)備秋操為名，派軍需課長繆嘉壽、兵工廠長趙伸赴日本購買軍火，趕速于十二月中旬運到云南。

又派呂志伊赴南洋各埠慰問華僑：籌募餉款。

袁稱帝密鑼緊鼓，唐繼堯認(rèn)為必須明了各方真相，乃派劉云峰等赴浙江；吳擎天等赴兩廣；李植生等赴四川；楊秀靈等赴湖南；李雁賓等回貴州。

九月十一日唐繼堯在昆明召集了軍界的中堅分子在混成團(tuán)本部會商，當(dāng)時大家都認(rèn)為袁稱帝陰謀已顯，決定采取三項措施應(yīng)變：（一）積極提倡部下愛國精神；（二）整理武裝作戰(zhàn)；（三）嚴(yán)守秘密。

十月七日帝制活動愈益見諸行動，十九省贊成帝制的偽電陸續(xù)到了云南，唐繼堯再度召集軍界人士會議，當(dāng)時又?jǐn)M定了四個原則和步驟：（一）起義討袁的時間最好在中部各省有一省可望響應(yīng)時；（二）黔、桂、川三省中有一省可望響應(yīng)時；（三）海外華僑或國民黨接濟(jì)餉糈時；（西）如上三項均未實現(xiàn)，則云南為爭國民人格計，亦愿孤注一擲，宣告獨立。

自從云南有不穩(wěn)的消息后，袁黨對云南甚為注意，唐繼堯為了減少不必要的阻力，所以偽裝順從；暗中置備餉械，命鄧泰中和楊蓁兩支隊向四川邊境移動。

這時，李烈鈞到了**，李烈鈞和蔡鍔、唐繼堯素有往還，唐繼堯聽到李烈鈞已到了**，乃派其弟唐繼禹到**款洽。

又聞蔡鍔已離