內務總長田文烈

財政總長李思浩

陸軍總長靳云鵬兼

海軍總長薩鎮冰

司法總長朱深

交通總長曾毓雋

否決了教育總長夏壽康，農商總長張志潭。而以田文烈兼農商總長，傅岳棻代理教育總長。周自齊則被任命為幣制局總裁。

靳云鵬當了國務總理，但仍兼任邊防軍訓練處處長，因此而一半是大總統徐世昌的部屬，另一半是邊防軍督辦段祺瑞的部屬。

靳云鵬（1877—1951年1月3日），字翼青，生于山東省兗州府鄒縣苗莊村（今鄒城市嶧山鎮苗莊村）的一個普通農家，其父名為靳長生。后遷往濟寧。靳父先逝，依靠寡母邱氏賣煎餅、當奶媽為生（靳母作過潘復的乳母）維持生計，靳氏兄弟姐妹也常走街叫賣。 靳云鵬八歲時入私塾讀書，五、六年后，因家中生活拮據，便到南關柳行街當勤雜工。

十八歲時，因生活所迫與弟弟靳云鶚，投奔了袁世凱在天津小站督練的“新建陸軍”。其弟靳云鵬因眼斜，被以貌取人，只列名備補兵，清掃馬廄廁所。

靳云鵬做事勤樸踏實，某次袁世凱巡營，見靳工作認真，好學不倦，遂予提升。四年后，被選入附設炮隊隨營武備學堂第一期學習。畢業后留任教習，深得該學堂監督段祺瑞的賞識和器重。

一九零二年任北洋軍政司（后改北洋督練公所）參謀處提調，后改任浙江新軍標統。一九零九年（宣統元年） ，經段薦舉，調任云南清軍第十九鎮總參議，后任段祺瑞第二路軍的總參謀。

這是個為中國從專制和平過渡到民主共和中做出過特殊貢獻的人，他也因此而名聲大振。辛亥革命后，南北和談期間，段祺瑞曾和南方軍方開第二條談和通道，就是由靳云鵬具體操作的。從此，更成為段祺瑞的親信。

一九一二年七月經段祺瑞舉薦，靳云鵬任第五鎮統制，并會辦山東軍務。同年九月授陸軍中將，經段祺瑞向袁世凱保薦，再任北洋軍第五師師長，一九一三年八月暫行代理山東都督，并加陸軍上將銜，十二月正式任命。兩年后，又被袁世凱任命為泰武將軍，督理山東軍務。

一九一五年，袁世凱密謀稱帝，九月十五日，他曾參與十四省將軍聯名電請袁世凱登基。一九一五年十二月被袁授封一等伯爵。

他在心底是不贊成復辟帝制的。一九一六年四月，和反袁護國相呼應，他密電各省，準備聯名通電袁取消帝制，因人告密而遭袁忌恨。于五月三十日被袁世凱邊緣化調將軍府。但因禍得福，獲“反對帝制”的美名。

靳平素事母至孝，而靳老夫人雖目不識丁，但卻是個品德高潔之人。其兩子雖已大貴，靳家家風仍極樸厚，袁世凱在日對靳母贊不絕口。

有記載每逢袁家請靳母吃飯，這位老太太必帶四包禮物“雞蛋十個，豆腐四塊，煎餅六斤，咸菜一罐。”而禮單上則寫的是“吉子十個，都福賜快，堅兵祿金，賢才一貫。袁世凱必親自點收，即席大嚼，賓主稱快”。

靳云鵬從政的同時，也致力于辦實業，特別是晚年。曾與日本大倉系財閥合辦膠東魯大礦業公司，代表中方出任理事長兼總經理。還在濟寧、濟南等地廣置房宅和田產，又與人合伙投資在濟南開設魯豐紗廠，還在濟寧等地開辦電燈公司、濟寧面粉公司等企業。據不完全統計，從一九零八年到一九二六年的十八年中，他獨家投資或合伙經營企業有二十多家，擁有資產六千五百萬元之多。

靳云鵬是屬于白手起家之人，當上國務總理這年剛剛四十歲。

靳云鵬雖然是段祺瑞的四大金剛之一，皖系的大將，但他不像段和小徐一樣到處樹敵，而是待人以誠而游走各方。

除了和奉系首領張作霖及直系曹錕有特殊關系外，因為是山東人，和直系的實力分子王占