陶醉于一時的勝利，往往容易遇到巨大的危險。

漢二年（公元前205年）四月，劉邦攻占彭城（今江蘇省徐州市），取得重大勝利。

同一時期，韓信通過水攻的策略，順利攻破廢丘（今陜西省咸陽市興平市），迫使章邯自盡，自此關中之地全部納入大漢的版圖，劉邦聽到這個消息后無比激動，命令韓信整編士兵，前來與自己會合。

劉邦一想到自己已經占據巴蜀、漢中、隴西、三秦之地，又高舉為義帝報仇的大旗統率各路諸侯，還打破了項羽設置的防線，端了項羽的老巢，占據了那個曾經讓自己卑躬屈膝的王宮，這種高高在上的感覺真好。

盡管如此，劉邦也沒有完全放松警惕，開始了第三輪軍事部署：

一是命令呂澤（呂雉的大哥，劉邦的大舅子）在下邑（今河南省商丘市夏邑縣）駐軍；同時拜彭越為魏相，讓他繼續梁地（今山西南部、河北南部、河南北部區域）一帶活動，襲擾并防御項羽大軍南下。

二是命令樊噲向北進攻鄒魯、瑕丘（今山東省濟寧市兗州區西二十五里）、薛（今山東省濟寧市滕州市東南），在攻下三地后；又命令樊噲率軍在今山東嶧縣、棗莊、鄒縣、曲阜、兗州一帶駐守，以掩護彭城之安全。

除了北線防御的軍隊之外，劉邦及諸侯聯軍的主力都駐扎在肖、碭地區（今安徽省宿州市蕭縣、河南省商丘市碭山縣一帶）及彭城，駐軍大約有三十萬人。

就此，劉邦構筑了一道看似“完美”的防線，北邊一線有自己的親信樊噲（劉邦的連襟）和呂澤（劉邦的大舅子）把守，自家親戚絕對靠得住，身邊還有各路諸侯以及自己將近三十多萬兵力，可以說是固若金湯，接下來就是等著，等到項羽被田榮消耗得差不多的時候，自己再率軍出擊，坐收漁翁之利，一舉消滅項羽勢力，簡直不能更完美！