建安六年初，劉焉在陳留郡朝中的長(zhǎng)子左中郎將劉范，便與次子治書(shū)侍御史劉誕，馬騰，韓遂策劃進(jìn)攻郭汜，但密謀敗露，劉范和劉誕被抓獲處死。因此之后，馬騰才攻打曹操，韓遂謀取豫州兩地。

議郎龐羲送劉焉的孫輩入蜀免受牽連。在當(dāng)時(shí)時(shí)綿竹發(fā)生大火，劉焉的城府被焚燒，所造車乘也被燒得一干二凈，四周民房亦受其害，劉焉不得已遷州治到成都。

之后，劉焉因?yàn)閭乃廊サ膬蓚€(gè)兒子，又擔(dān)憂災(zāi)禍情況，不久便發(fā)背瘡而死。

劉璋是劉焉兒子，只因劉焉向朝廷稱病，才讓劉璋來(lái)到益州，之后劉焉把劉璋留下。如今劉焉已死，劉璋順利繼位益州牧。

五斗米道首領(lǐng)張魯，其母親長(zhǎng)相美麗，加上懂得神鬼邪說(shuō)，和劉焉家有往來(lái)，劉焉因此任命張魯為督義司馬，與別部司馬張修一起進(jìn)攻漢中郡，張修殺漢中太守蘇固。

張魯在漢中得勢(shì)后，卻殺死張修，截?cái)嘟煌ǎ瑪貧h使，劉張兩家由此結(jié)怨。

劉璋子承父業(yè)后，以張魯不順從他的調(diào)遣為由，盡殺張魯母及其家室，并遣將領(lǐng)龐羲等人攻張魯。

這時(shí)，呂布已經(jīng)攻下關(guān)中，聽(tīng)聞劉璋和張魯在相互攻伐，便覺(jué)得可以乘機(jī)攻取漢中地區(qū)，于是，呂布在關(guān)中局勢(shì)穩(wěn)定后，悄悄沿著渭水來(lái)到陳倉(cāng)，五丈原一帶，準(zhǔn)備帶兵攻打漢中。

呂布在來(lái)的途中，便讓周泰，帶著水軍先一步行動(dòng)起來(lái)，去武都郡掌控漢中情況，好進(jìn)行布置。

呂布來(lái)到目的地，已經(jīng)探聽(tīng)到張魯正帶兵，和龐羲在巴郡對(duì)峙，便開(kāi)始調(diào)兵遣將。呂布親自帶兵，走斜谷，箕谷，攻打漢中南鄭縣。

周泰此時(shí)已經(jīng)帶水軍出祁山，從孔函谷南下穿過(guò)武都郡，在武都郡內(nèi)沿沔水河畔停下。周泰一邊打探地勢(shì)情況，一邊探聽(tīng)呂布出軍攻打漢中的進(jìn)展情況，準(zhǔn)備著隨時(shí)進(jìn)攻漢中郡，必要時(shí)支援呂布。徐榮留守武關(guān)，張遼出武關(guān)，帶兵南下攻打上庸，房陵等地。

呂布大軍突然出擊，漢中軍雖然有所防備，卻根本抵擋不住，呂布很快便攻進(jìn)漢中地區(qū)。這時(shí)，周泰得知漢中郡中出現(xiàn)恐慌，且流傳出呂軍攻打漢中地區(qū)的言論，便立馬帶兵進(jìn)攻漢中地區(qū)。

呂布進(jìn)漢中后，派華雄帶兵南下占據(jù)定軍山。許褚和典韋各自帶兵攻取地盤，而呂布則帶兵前去阻擋張魯，防止張魯有機(jī)會(huì)，帶兵回援漢中郡。

呂布在進(jìn)攻漢中前，和張遼約定了一同進(jìn)攻的日期，因此，呂布這邊行動(dòng)后，張遼帶兵突然繞道南陽(yáng)西部，攻打上庸地區(qū)。

毫無(wú)疑問(wèn)，上庸一帶的官兵，根本就沒(méi)有想到，張遼居然帶兵從南陽(yáng)郡，攻打上庸一帶。因此，上庸的官兵，在與袁術(shù)軍隊(duì)對(duì)峙時(shí)，突然遭到呂軍攻擊，最后不敵而投降了呂軍。

張遼進(jìn)入上庸一帶后，立馬排兵布陣，進(jìn)行布置，好抵御南陽(yáng)的袁軍，同時(shí)慢慢收取上庸一帶。

呂布剛剛帶兵進(jìn)漢中，便親自帶兵截?cái)嗔藦堲敋w路，這讓張魯腹背受敵，只得讓大軍緊守營(yíng)地，不敢同時(shí)迎戰(zhàn)龐羲和呂布。

張魯想不明白，呂布不是在攻取關(guān)中地區(qū)嗎？怎么就突然出現(xiàn)在漢中地區(qū)了。張魯正是因?yàn)閰尾歼M(jìn)攻關(guān)中地區(qū)，才想乘機(jī)攻取巴郡。

呂布攻取關(guān)中地區(qū)，耗時(shí)是有點(diǎn)少了，而張魯由于兵馬過(guò)少，遲遲取不下巴郡。因此，呂布都帶兵來(lái)到漢中，張魯還在巴郡。

兩軍對(duì)戰(zhàn)，一方突然之間，想要撤退，有可能受到另一方攻擊。張魯便遇到這種情況，他是提前得知呂軍進(jìn)攻漢中了，但他沒(méi)機(jī)會(huì)，去阻擋呂軍。

張魯進(jìn)退兩難，最后無(wú)法，不得不投降呂布，而呂布接納了。張魯雖然占據(jù)漢中不久，但，既然張魯自己投降了，呂布便不好拒絕。

龐羲見(jiàn)張魯投降呂布，只得一邊防著呂布，一邊派人通知?jiǎng)㈣啊尾嫉玫綕h中后，沒(méi)有攻打劉璋，派兵緊守關(guān)隘后，便