棄守岳陽、長沙后，兩廣巡閱使陸榮廷決定湘桂粵聯軍全部退駐衡山、永州一線，“暫取守勢”；商請川、滇、黔靖國軍立即出川東下，進取鄂西，以分敵勢；桂粵兩省集中全力進行討龍濟光作戰，以肅清后方隱患。

這時，潭浩明已率桂軍退到祁陽、寶慶地區，把湘軍甩在湘潭、衡山一帶。

湘軍退守衡山等地后，程潛、趙恒惕、劉建藩、林修梅、林祖涵等舉行緊急會議，決定依靠湘軍自己的力量，對敵組織頑強抵抗，確保湘南。

他們分析認為，在南犯的三路北軍中，中、右兩路是主力，唯左路張懷芝所部系由四省軍隊湊合而成，指揮關系紊亂，戰斗力較弱。如將該路敵軍擊破，則其余兩路必不敢輕進。

于是決定以趙恒惕為湘東前線總指揮，劉建藩為總參謀，集中退到衡山一帶的湘軍一萬一千余人，并聯絡退守安仁的馬濟所屬粵軍和李書城之援鄂軍，共約二萬人，對北軍左路軍實施反擊。

程潛、林修梅、吳劍學等率四千人扼守衡陽，阻擊從正面進攻之敵。

北軍左路軍進展遲緩，在吳佩孚、張敬堯部進占長沙后，才由贛西進入湘東。

四月十五日，其先頭部隊施從濱師占攸縣，不久，李傳業之安武軍和張之杰的贛軍一旅也進抵攸縣，分別駐于攸縣城外之馬鞍山、桑田、小集、朱亭等地。

二十日，施從濱師第一、第二旅由攸縣分別經馬子坡、桑田繼續南進，企圖進據安仁，進而攻取永興、郴縣，盡快實現直指廣東的作戰計劃。

根據敵軍上述行動，趙恒惕等率部于四月二十日由萱洲渡湘江，秘密進入霞流市、吳集和青山沖地域，待機殲敵。

湘軍擬由五個方向對正在行進中之施從濱師發起突然攻擊

駐安仁之馬濟率粵軍自淥田經桑田出和尚坳、五里牌，攻攸縣之南。

劉建藩所部由草市、楊林出馬鞍山，經馬子坡、皂角市攻攸縣之西。

趙恒惕所部分成兩路，一路出黃泥塘以配合劉建藩部出擊，一路由毛陳橋攻敵之側背。

李仲麟部攻小集，李書城部為總預備隊。

四月二十一日，劉建藩率部首先深入到攸縣與桑田之間的皂角市，與粵軍一道，完成對施從濱師部隊的合圍。

雙方激戰兩晝夜，施師損失大半，余部向茶陵逃竄。

四月二十三日，駐攸縣之北軍一部，向劉建藩部側后迂回，適與趙恒惕所部出毛陳橋之部相遇，遭到迎頭痛擊，縮回攸縣。

下午，湘軍合力向攸縣城發起總攻，守敵不支，分向醴陵、茶陵方向逃竄，湘軍一舉攻克攸縣。這一仗，共斃敵千余名，俘敵數百名，奪獲飛機兩架。

四月二十四日，湘粵軍分數路追擊敵人。

劉建藩和湘軍第一師第二旅沿新市、黃土嶺（今皇圖嶺）大道向醴陵攻進。

第一師第一旅由新市出賀家橋，作為策應。

馬濟粵軍一部守攸縣，一部進擊茶陵。

李仲麟部攻克小集后，即會合李書城部反擊朱亭之敵，爾后向淥口推進。