退十公里，于朱鶴鎮伏擊鄂軍，潘中彈身亡，士兵死三百余名，余部繳械。三十一日，鄂軍總攻湘軍，湘軍全力反擊，連克羊樓司、趙李橋。

八月二日，湘軍左翼軍由華容攻塔市，旋克湖北公安、石首。四日，湘軍右翼軍葉開鑫旅擊散鄂軍第二混成旅，連克湖北通城、通山、崇陽。五日，湘軍正面戰場繼續開戰，宋鶴庚到羊樓司督陣，擊退當面之敵，前進數十里，鄂軍退至茶庵嶺。七～八日，湘軍連克蒲圻、嘉魚，并攻下汀泗橋。

八月九日，北京政府免除王占元所兼各職，任命吳佩孚為兩湖巡閱使，蕭耀南為湖北督軍。

八月十一日，王占元乘輪船離開武漢，他向送行者吞聲飲泣說“我六十多歲的老翁，想不到今天還上人家的大當！”他沒有指出上了誰的當，所謂“人家”可能是指趙恒惕，也可能是指吳佩孚，或者兩者都是。

蕭耀南令前線鄂軍一律后撤，由直軍三萬人接防，于是湘鄂之戰轉變為湘軍和直系之戰。

趙恒惕對湖北沒有野心，更不想和直軍作戰，只希望達到鄂人治鄂的目的。蕭耀南為湖北督軍，蕭是湖北黃岡人，這一點已算達到了一半的目的。趙恒惕不反對蕭督鄂，只希望督軍名義改為湖北總司令，以符合西南“自治”各省的體制。他的想法是大家共同推薦蔣作賓為湖北省長，吳佩孚自動不就兩湖巡閱使。在他看來，吳佩孚是不會與湘軍為敵的。

但是，這只是趙恒惕的一廂情愿。因為，這時候的吳佩孚已經不是昔日的吳佩孚。

想當初，吳佩孚在衡陽撤兵前后，一再呼吁和平，似乎處處以國家民族利益為重，受到全國的喝采。可是，到了直皖戰爭后，他卻變成了好戰的軍人，和段祺瑞一樣，高喊起武力統一。這其實并不奇怪，所謂此一時彼一時，像吳佩孚這樣的政客，重要的不是主戰或主和，而是哪一方面更符合他某一時期的需要。

自吳率軍到了湖北后，湘軍一再表示愿意和平，全國也不愿見湖北再有戰爭，各界都有通電，主張停戰。旅津的湘鄂人士黎元洪、熊希齡等均通電勸告曹吳不要迷信武力。

梁啟超電吳佩孚說“勿將安福系之垢衣，取而自披于肩背。”

然而，吳佩孚對這些勸告，一概充耳不聞。