直軍在前線的一切布置妥當(dāng)后，吳佩孚隨即下令扣留趙恒惕的代表。原來趙的代表鐘才宏和唐義彬看見吳佩孚調(diào)兵遣將時(shí)就知道事情不妙，乃悄悄地離開湖北，回轉(zhuǎn)湖南，只留下蕭光義一人在漢口等著見吳。吳佩孚指責(zé)蕭光義捏造假情報(bào)欺騙趙恒惕，是引起湘鄂戰(zhàn)爭的罪魁禍?zhǔn)住?

與此同時(shí)，吳佩孚向湖南提出了兩個(gè)反條件（一）湘軍應(yīng)完全退出湖北；（二）懲辦制造戰(zhàn)爭的湘軍師長宋鶴庚、魯滌平。

至于任命蔣作賓為湖北省長問題，吳表示可以由北京考慮，其余如廢督、自治等問題則概不考慮。

趙恒惕獲知吳佩孚翻了臉，大吃一驚。八月十九日他到蒲圻召開軍事會議，下級軍官和士兵們推舉代表見趙呼吁請戰(zhàn)，騎虎難下的趙恒惕，于二十二日最終下達(dá)了攻擊命令。

二十二日，湘直兩軍在汀泗橋展開了爭奪戰(zhàn)，湘軍被阻于強(qiáng)烈的炮火網(wǎng)不能前進(jìn)。這時(shí)趙恒惕已上了火車，準(zhǔn)備返回長沙，看見戰(zhàn)地情況不妙，又從火車上下來。親自組織了敢死隊(duì)，冒著炮火一鼓作氣奪到了直軍的四挺機(jī)關(guān)槍，直軍被湘軍的勇猛攻勢所嚇倒，只好向后退卻。

趙恒惕看見直軍已后退，才重新上火車回長沙。

二十三日，獲得增援的直軍發(fā)動(dòng)反攻，奪取了汀泗橋火車站。二十四日湘軍再度施威，把直軍壓迫到汀泗橋以北，汀泗橋火車站重入湘軍之手。

二十五日靳云鶚旅被湘軍包圍，戰(zhàn)況對直軍越發(fā)不利。但戰(zhàn)場發(fā)生了一個(gè)意外，直軍在后撤時(shí)遺棄了很多槍枝，裝備落后的湘軍紛紛爭奪這些戰(zhàn)利器而陣形大亂。直軍乘機(jī)反攻，湘軍抵擋不住，向蒲圻和趙李橋敗退。

此時(shí)湘軍右翼獨(dú)立旅旅長易震東忽然率部倒戈，使湘軍右翼發(fā)生動(dòng)搖，徑向通城迅速撤退。易震東是葛豪的表兄，湘軍“援鄂”前，趙恒惕派葛去見吳佩孚，葛被吳留了下來。湘鄂戰(zhàn)啟，原葛豪統(tǒng)領(lǐng)的鐵路警備隊(duì)改編為獨(dú)立旅，趙恒惕便以葛的表兄擔(dān)任獨(dú)立旅旅長。

吳佩孚隨后又命海軍在金口決堤水淹湘軍，湘軍猝不及防，左翼湘軍因之也不能立足，向臨湘迅速撤退。

趙恒惕在長沙獲知前線戰(zhàn)況不利，于二十六日再趕赴前線，統(tǒng)帥的親臨，勉強(qiáng)使湘軍陣腳穩(wěn)定了下來。

和王占元的鄂軍相比，湘軍肯定是占絕對優(yōu)勢，但比起強(qiáng)大的直軍，湘軍就相形見絀了。更大的問題是軍火無繼，餉糧困乏。本來湘軍一心想打下武漢，可以從漢陽兵工廠補(bǔ)充彈藥軍械，現(xiàn)在這個(gè)計(jì)劃落空了，加之湘軍久戰(zhàn)疲勞。

而新投入戰(zhàn)斗的直軍本就是生力軍，而吳佩孚陸續(xù)調(diào)動(dòng)了海陸軍，源源補(bǔ)充，可謂兵強(qiáng)馬壯。兩者對照，湘軍完全處于劣勢。

趙恒惕原來就不太贊成“援鄂”用兵的，他最擔(dān)心的，就是可能召致吳佩孚的迎擊，現(xiàn)在不幸而料中了。一切都和他擔(dān)心的一樣，他不愿見這場軍事賭博失敗，在饑不擇食的情況下，他收容了在廣西不能立足而逃到永州的桂軍沈鴻英部。

張輝贊向趙建議，主張解決沈鴻英，改編他的軍隊(duì)。可是趙宅心忠厚，認(rèn)為沈窮而來歸，處決他殊為不義。因此他給沈鴻英以“湖南援鄂自治軍第三軍”的番號，令其火速開赴前線。

二十七日，吳佩孚總攻岳陽。

第三師第六旅旅長楊清臣為正面總指揮，督率靳云鶚旅、河南趙杰旅和第二十五師缺一團(tuán)從蒲圻向新店、灘頭、官山、羊樓洞一線追擊；董政國旅及第一零零團(tuán)由崇陽向朱樓坡、桃林方向追擊；寇英杰等二旅向大沙坪及平江方向進(jìn)攻。吳同時(shí)任命張福來師長為進(jìn)攻岳陽總指揮官，率領(lǐng)蘇世榮、張克瑤等三旅及第十二混成團(tuán)同杜錫長江艦隊(duì)一起順江攻岳陽。

是日深夜，艦隊(duì)滿載陸軍，閉燈上駛，闖過城陵磯。二十八日晨進(jìn)入南津港，逼近岳陽南門外，吳令軍艦開炮轟擊，步兵乘機(jī)登岸。